上接D43版）中国石油天然气股份有限公司 二零二四年度业绩公告（年度报告摘要）

  营业收入是指销售原油、天然气、炼油及化工产品、非油产品等，以及输送原油和天然气所得的收入。合同收入主要于某一时点确认。

  (a)另外的收入/(费用)净值主要为：现金流量套期的无效部分的已实现收益，处置物业、厂房及机器设备的损失，处置衍生金融工具产生的投资损失，政府补助，以及进口天然气增值税返还。

  (b)上述核数师酬金系由本公司支付的年度审计服务费，并不包括由本公司的附属公司支付给本公司现任审计师及其网络成员所的主要与审计、除审计外的其他鉴证服务、税务及其他服务相关的服务费，分别为人民币32百万元、人民币1百万元、人民币3百万元及人民币3百万元（2023年：人民币31百万元、人民币2百万元、人民币1百万元及人民币1百万元）。

  根据中国所得税法规的相关规定，适用于本集团的中国企业所得税的税率主要为25%。本集团在中国西部地区的经营符合某些税收优惠的条件，这些税收优惠包括至2030年所得税可适用15%的优惠税率。

  本集团的所得税费用与按照适用于本集团的中国企业所得税的税率所计算的税款并不相同，差额如下：

  2024年度及2023年度，每股基本及摊薄盈利是按照归属于母公司股东的利润除以本年度已发行的股份数1,830.21亿股计算。

  (a)2024年分配于母公司股东的中期股息为每股人民币0.22元（含适用税项），合计人民币402.65亿元。本集团在财务情况表日之后对该等股利进行了分派。该等股利于2024年9月19日（A股）和2024年10月28日（H股）支付。

  (b)在本公司第九届董事会第十一次会议上，董事会建议派发2024年分配于母公司股东的末期股息每股人民币0.25元（含适用税项），合计人民币457.55亿元。由于上述应付股息是在财务情况表日后建议派发，因此未反映在本合并财务报表内，当2024年年度股东会批准后，该等股息将会计入2025年股东权益并列作留存收益的分配。

  (c)2023年分配于母公司股东的中期股息为每股人民币0.21元（含适用税项），合计人民币384.34亿元。本集团在财务情况表日之后对该等股利进行了分派。该等股利于2023年9月20日（A股）和2023年10月30日（H股）支付。

  (d)2023年分配于母公司股东的末期股息为每股人民币0.23元（含适用税项），合计人民币420.95亿元。本集团在财务情况表日之后对该等股利进行了分派。该等股利于2024年6月5日经由2023年年度股东会批准后，于2024年6月26日（A股）和2024年7月29日（H股）支付。

  于2024年12月31日及2023年12月31日，扣除坏账准备的应收账款账龄以收入确认日期为准，分析如下：

  于2024年12月31日及2023年12月31日，应付贸易账款的账龄分析如下：

  本集团主要经营与石油相关的产品、服务与活动。本集团的经营分部包括：油气和新能源分部、炼油化工和新材料分部、销售分部、天然气销售分部和总部及其他分部。2024年度及2023年度，经营分部信息列示如下：

  除本业绩公告第“2.6已发行未到期债权相关情况”小节所述外，本公司或其附属公司在截至2024年12月31日止12个月内概无购回、出售或赎回本集团任何上市证券。

  本公司已采纳《香港上市规则》附录C3所载《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“《标准守则》”）所载有关董事买卖本公司股份的《标准守则》条文，经向所有董事及监事作出查询后，各董事及监事确认已于报告期内遵守《标准守则》内载列的相关标准。

  除《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》（“《企业管治守则》”）守则条文第C.5.1条外，本公司在截至2024年12月31日止年度内一直遵守《企业管治守则》所载的所有守则条文。

  根据《企业管治守则》第C.5.1条，董事会应定期开会，董事会议应每年召开至少4次，且董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式获得董事会批准。本公司董事会2024年召开董事会议8次，其中2次为董事会现场与视频会议、1次为现场会议、5次为书面会议。虽然非书面会议仅为3次，本公司董事会办公室每月会向各位董事汇报本集团的业务发展及其他重要事宜，且本企业独立董事亦通过现场调研、参加会议、高层交流、信函往来等多种方式，主动了解本公司经营现状、财务表现和重点项目情况。此外，每次董事会议前（包括书面会议），本公司董事会办公室亦会提前将相关材料发放给各位董事，就相关议案询问其意见并解答疑问。因此，本公司认为已采取充足措施确保本公司企业管治常规不低于《企业管治守则》所载要求。

  本公司审计委员会成员包括刘晓蕾女士、段良伟先生及蒋小明先生。审计委员会的主要职责为审阅、监察本集团的财务申报程序及内部监控制度，并向董事会提供意见。本公司审计委员会已审阅并确认截至2024年12月31日止12个月的年度业绩。

  本公司核数师已就本集团截至2024年12月31日止年度的业绩公告中所列数字与本集团该年度的经审计综合财务报表所载数字核对一致。

  于本公告日，本公司董事会由戴厚良先生担任董事长，由侯启军先生担任副董事长及非执行董事，由段良伟先生及谢军先生担任非执行董事，由黄永章先生、任立新先生及张道伟先生担任执行董事，由蒋小明先生、张来斌先生、何敬麟先生、阎焱先生及刘晓蕾女士担任独立非执行董事。

  本公告载有若干涉及本集团财务情况、经营成果及业务之前瞻性声明。由于相关声明所述情况之发生与否，非为本集团所能控制，这些前瞻性声明在本质上具有高度风险与不确定性。该等前瞻性声明乃本集团对未来事件之现有预期，并非对未来业绩的保证。实际成果可能与前瞻性声明所包含的内容存在差异。

  本公告以中英文两种语言编制，在对中英文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威华振）及毕马威会计师事务所（以下简称毕马威香港）

  中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）拟继续聘用毕马威华振及毕马威香港分别为公司2025年度境内和境外会计师事务所。本事项尚需提交公司股东会审议通过。根据相关规定，公司现将拟续聘毕马威华振及毕马威香港的有关事宜公告如下：

  毕马威华振于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

  毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

  毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。

  毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律和法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿相应的责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

  毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。依据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

  毕马威香港为一所根据中国香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在中国香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多中国香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。

  自2019年起，毕马威香港根据中国香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在USPCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和JapaneseFinancialServicesAgency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

  毕马威香港注册地址为中国香港中环遮打道10号太子大厦8楼。于2024年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2,000人。

  中国香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。

  本项目的项目合伙人及签字注册会计师段瑜华，2006年取得中国注册会计师资格。段瑜华2001年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2024年开始为公司提供审计服务。段瑜华近三年签署或复核上市公司审计报告多份。

  本项目的签字注册会计师邹俊，2003年取得中国注册会计师资格。邹俊1993年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2024年开始为公司提供审计服务。邹俊近三年签署或复核上市公司审计报告多份。

  本项目的国际准则签字注册会计师吴国强，1992年取得香港注册会计师资格。吴国强2013年开始在毕马威华振执业，1992年开始从事上市公司审计，从2024年开始为公司提供审计服务。吴国强近三年签署或复核上市公司审计报告多份。

  本项目的质量控制复核人高智纬，香港会计师公会和英国特许公认会计师公会资深会员。高智纬1991年开始在毕马威香港从事上市公司审计，从2024年开始为公司提供审计服务。高智纬近三年签署或复核上市公司审计报告多份。

  就毕马威华振及毕马威香港拟受聘为公司的2025年度境内外审计机构，项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人最近三年未因执业行为受到任何刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  就毕马威华振及毕马威香港拟受聘为公司的2025年度境内外审计机构，毕马威华振及毕马威香港、项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性，不存在可能影响独立性的情形。

  审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素及公允合理的原则确定。2025年度毕马威华振及毕马威香港为公司提供审计服务费用预计为人民币（含增值税）4,350万元。

  公司董事会审计委员会对毕马威华振及毕马威香港的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。

  公司于2025年3月28日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司聘用2025年度境内外会计师事务所的议案》，同意续聘毕马威华振及毕马威香港分别为公司2025年度境内和境外会计师事务所，上述议案的同意票数为12票，无反对票或弃权票。

  （三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）董事会谨此宣布，张来斌先生因工作原因，已向公司提交辞呈，辞去公司独立董事及董事会考核与薪酬委员会主任委员、可持续发展委员会委员职务。公司将在切实可行的情况下尽快完成相关专门委员会成员调整及独立董事的补选工作。

  张来斌先生确认其与董事会和公司无不同意见，亦不存在须提请公司股东注意的其他事项。

  张来斌先生自任职以来，勤勉敬业、恪尽职守，充分履行独立董事及相关专门委员会成员职责，为公司高质量发展做出积极贡献，公司董事会谨此表示诚挚的感谢。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）监事会于2025年3月14日向公司全体监事发出会议通知，会议于2025年3月27日在北京以现场会议的方式召开。应到会监事7人，实际出席6人，监事蔡勇先生因其他公务不能到会，书面委托赵颖女士代为出席会议并表决。会议由监事会主席周松先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。

  （三）审议通过《关于公司总裁2024年度经营业绩考核及2025年度业绩合同制订情况的报告》；

  监事会认为，公司2024年度报告及业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定；2024年度报告及业绩公告所包含的信息真实、准确地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况，未发现2024年度报告及业绩公告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）董事会于2025年3月14日向公司全体董事、监事和高级管理人员发出第九届董事会第十一次会议通知，会议于2025年3月28日在北京以现场会议及视频连线人。董事侯启军先生、张道伟先生和独立董事阎焱先生因其他公务未能出席会议，已分别书面委托董事黄永章先生、谢军先生和独立董事刘晓蕾女士代为出席并表决。会议由董事长戴厚良先生主持。部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案需提交股东会审议。

  具体内容请见公司于2025年3月30日刊载于上海证券交易所网站的《中国石油天然气股份有限公司2024年末期A股利润分配方案的公告》（公告编号：临2025-005）。

  （六）审议通过《关于公司2024年度环境、社会和治理（ESG）报告的议案》；

  （八）审议通过《关于公司总裁2024年度经营业绩考核及2025年度业绩合同制订情况报告的议案》；

  （九）审议通过《关于提请股东会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的议案》；

  （十）审议通过《关于提请股东会给予董事会发行债务融资工具一般性授权的议案》；

  董事会批准并提请股东会授权（一般及无条件）董事会在授权有效期内决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币1,000亿元的债务融资工具。

  董事会批准并提请股东会授权（一般及无条件）董事会（或由董事会授权的董事）在授权有效期内决定单独或同时回购不超过公司已发行A股和/或H股各自数量5%的股份（以本议案获得2024年年度股东会、2025年第一次A股类别股东会和第一次H股类别股东会审议通过时的股本为基数计算）及处理其他有关事宜。

  董事会批准并提请股东会授权（一般及无条件）董事会（或由董事会授权的董事）在授权有效期内决定单独或同时发行不超过公司已发行A股和/或H股各自数量5%的股份（以本议案获得2024年年度股东会审议通过时的股本为基数计算）及处理其他有关事宜。

  具体内容请见公司于2025年3月30日刊载于上海证券交易所网站的《中国石油天然气股份有限公司2025年度对外担保安排的公告》（公告编号：临2025-006）。

  具体内容请见公司于2025年3月30日刊载于上海证券交易所网站的《中油财务有限责任公司风险持续评估报告》。

  就本项议案，戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、黄永章先生、任立新先生、谢军先生和张道伟先生作为关联董事回避表决。除上述关联董事回避外，其余有表决权的非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。

  具体内容请见公司于2025年3月30日刊载于上海证券交易所网站的《中国石油天然气股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-007）。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案需提交股东会审议。

  具体内容请见公司于2025年3月30日刊载于上海证券交易所网站的《中国石油天然气股份有限公司市值管理办法》。

  （十七）审议通过《关于召开2024年年度股东会、2025年第一次A股类别股东会和第一次H股类别股东会的议案》；

  董事会拟将上述（一）、（三）、（四）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）及（十五）项议案中的相关事宜提交公司2024年年度股东会审议，将上述（十一）项议案提交公司2025年第一次A股类别股东会和第一次H股类别股东会审议，具体内容请参见公司将另行发出的2024年年度股东会、2025年第一次A股类别股东会和第一次H股类别股东会通知及会议资料。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●每股分配比例：2024年末期A股每股派发现金红利人民币0.25元（含税）。

  ●本次利润分配以2025年6月24日（以下简称股权登记日）登记的总股本为基数。

  ●如股权登记日前中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  ●不会触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

  经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照中国企业会计准则，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币8,022.90亿元。经公司第九届董事会第十一次会议决议，公司2024年末期拟以股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.25元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本183,020,977,818股，以此计算合计拟派发现金红利人民币457.6亿元（含税），其中A股现金红利人民币404.8亿元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额人民币860.20亿元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例52.2%。

  如在本公告披露之日起至股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  注：按照《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定，现金分红比例计算方式为：现金分红比例=最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额/最近三个会计年度平均净利润。

  公司于2025年3月28日召开第九届董事会第十一次会议，全体董事审议并一致通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案符合《中国石油天然气股份有限公司章程》规定的利润分配政策。

  公司于2025年3月27日召开第九届监事会第九次会议，全体监事审议并一致通过《公司2024年度利润分配方案》。

  本次利润分配方案综合考虑公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  1、根据中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）日常生产经营需要，2025年度公司及下属公司（指公司下属的全资及控股公司，下同）拟对以下子公司提供总额度约人民币2,123亿元的担保，其中，履约担保726亿元、融资担保1,397亿元。明细如下：

  上述对外担保安排是基于对目前业务情况的判断。针对可能的变化，担保计划有效期内，对同一担保方的同类别担保，可以在其担保额度内调整被担保方。担保计划执行过程中，将充分论证担保必要性，通过多方面管理措施压实主体责任，防控担保风险。

  3、本对外担保安排的有效期限自2024年年度股东会批准之日起至下一年度股东会召开之日止。

  4、本对外担保安排经股东会审议批准后，实际执行担保方案时授权财务总监签署以公司名义出具的相关担保文件。

  公司及下属公司向上述被担保人提供担保，担保主体、每笔担保金额及担保期限等事项以实际签署担保合同为准。公司将严格依照有关规定法律法规及制度文件的有关规定审批担保事项，控制公司财务风险。

  公司第九届董事会第十一次会议审议通过上述对外担保安排，认为被担保人均为公司子公司，资信状况良好，担保风险总体可控，为其做担保符合公司的日常经营需要，有利于推动公司业务发展，赞同公司2025年度对外担保安排。

  截至2024年12月31日，公司及下属公司的担保余额为人民币2,139.73亿元，其中：履约担保2,099.12亿元，融资担保39.36亿元，授信担保1.25亿元；担保余额占公司净资产比例约为14.12%。公司无重大逾期对外担保。