HK]温岭工量刃具(01379)：主张(1) 发行新股份的一般授权、(2) 2024 年度利润分配、(3重选第三届董事会董事及第三届监事会股东代表监事4授权向金融机构请求信贷融资及股东周年

  [HK]温岭工量刃具(01379):主张(1) 发行新股份的一般授权、(2) 2024 年度利润分配、(3) 重选第三届董事会董事及第三届监事会股东代表监事、(4) 授权向金融机构请求信贷融资及股东周年.

  原标题:温岭工量刃具:主张(1) 发行新股份的一般授权、(2) 2024 年度利润分配、(3) 重选第三届董事会董事及第三届监事会股东代表监事、(4) 授权向金融机构请求信贷融资及股东周年大会布告

  閣下如已售出或轉讓 名下一切?嶺浙江工量刃具买卖中心股份有限公 司（「本公 司」）的 股份，應当即 將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或持牌 證券买卖商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

  香买卖及結算一切限公司及香聯合买卖一切限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表明，概不對因本通函悉数或任何部分內容而產生或因倚賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。

  董事會信件載於本通函第3至9頁。本公司謹訂於2025年4月30日（星期三）下午3時正假座中國浙江省?嶺市?嶠鎮前洋下村买卖中心4樓會議室舉行股東週年大會，召開股東週年大會的布告載於本通函第AGM-1至AGM-4頁。

  有權到会股東週年大會並於會上投票的股東，均可委任一名或多名代表（代表毋須為股東）代為到会並投票。股東週年大會代表委任表格最遲必須於舉行股東週年大會（或其任何續會）進行投票表決時間24小時前，親身或以郵遞方法交回本公司的H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓（就本公司H股持有人而言），及本公司之中國總部（就本公司內資股持有人而言），方為有用。如代表委任表格由經授權書或其他授權文件授權的人士簽署，則須於代表委任表格所述的同一時間遞交獲公證人核證的頁次

  本通函旨在向股東供给有關（其间括）以下將於股東週年大會上提呈的決議案：(i)向董事授出發行新股份的一般授權；(ii)建議2024年度利潤分配；(iii)建議重選第三屆董事會董事及第三屆監事會股東代表監事；(iv)建議授權向金融機構申請信貸融資；及(v)股東週年大會布告所載其他事宜的資料，以供股東就將於股東週年大會上提呈的決議案進行投票作出知情決定。

  根據獲股東於2024年5月6日通過的決議案，董事獲授一般授權，以配發及發行不超過於通過授出一般授權決議案日期已發行內資股及╱或已發行H股股份數目20%的新內資股及╱或H股（無論為個別或一起）。

  上述一般授權將於股東週年大會結束時到期。將於股東週年大會上提呈發行新股份的一般授權，以供股東同意為特別決議案。詳情請參閱載於本通函第AGM-1至AGM-4頁的股東週年大會布告的第10項特別決議案。

  於最後實際可行日期，本公司已發行股本含60,000,000股內資股及20,000,000股H股。待於股東週年大會授出發行新股份的一般授權及基於股東週年大會前並無發行股份的基準，倘一般授權獲悉數行使，董事會將有權發行最多12,000,000股內資股及4,000,000股H股，相當於已發行股份總數（不括庫存股份）的20%。於最後實際可行日期，本公司並無持有任何庫存股份。

  董事會根據一般授權行使任何權利須恪守《中華公民共和國公司法》及上市規則（經不時修訂）及僅於獲得中國證監會及╱或其他有關中國政府機構一切必要同意後，方可行使。现在，董事會並無計劃根據一般授權發行新股份。

  本公司將於股東週年大會上提呈一般決議案，以供考慮及酌情同意宣派及付出股息。以分紅派息股權登記日?業時間結束時登記在冊的股東持有股數為基數，派發每股公民幣18,400,000元現金（稅前）晚期股息，並將授權一名董事辦理建議2024年度利潤分配的具體事宜。於2024年12月31日，本公司的已發行總股本為80,000,000股股份（括內資股及H股）。本公司預期將於2025年5月16日（星期五）向內資股持有人付出股息，而預期將向H股持有人付出本公司2024年晚期股息日期則為2025年5月30日（星期五）。

  對本公司向於2025年5月14日（星期三）名列本公司H股股東名冊的股東派發晚期股息，本公司將根據中國相關稅收法令法規處理股息紅利所得稅，詳情如下：1. 對境外非居民企業H股股東，根據國家稅務總局《關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的告诉》（國稅函[2008]897號）相關規定，本公司統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。任何故括香中心結算（代理人）有限公司、其他代名人或受託人或其他組織或團體等非居民企業H股股東名義登記的H股，將當作由非居民企業H股股東持有，並因而須預扣企業所得稅。

  2. 根據《中華公民共和國個人所得稅法》、《中華公民共和國個人所得稅法實施條例》、《國家稅務總局關於印發〈非居民享用稅收協議待遇办理辦法（試行）〉的告诉》（國稅發[2009]124號）及《國家稅務總局關於國稅發[1993]45號文件廢止後有關個人所得稅徵管問題的告诉》（國稅函[2011]348號）等相關法令法規和規範性文件，境外居民個人股東從境內非外商投資企業在香發行的股票获得的股息所得，應由扣繳義務人代扣代繳個人所得稅，可是，持有境內非外商投資企業在香發行的股票的境外居民個人股東，可根據其個人身份所屬國家與中國簽署的稅收協議或中國內地和香（和澳門）間稅收组织的規定，享用相關稅收優惠。對於H股個人股東，一般按10%稅率代扣代繳股息的個人所得稅，稅務法規及相關稅收協議还有規定的在外。

  第三屆董事會的候選人括三名獨立非執行董事，人數構成董事會的三分之一，契合上市規則的規定。於考慮建議重選及委任獨立非執行董事（「建議候選人」）時，董事會轄下的提名委員會（「提名委員會」）及董事會已考慮以下要素：

  因而，本公司的提名委員會及董事會認為重選有關建議候選人為本公司的獨立非執行董事可憑藉彼等的專業知識及豐富經驗提高本公司的办理上的水准，同時促進董事會決策的獨立性及客觀性以及本公司办理的全面及公正監管，契合本公司及股東的整體利益。

  第三屆董事會董事的任期將為三年。根據相關中國法令法規及公司规章的規定，第三屆董事會的董事候選人須由股東於股東週年大會上同意，方可作實。執行董事、非執行董事及獨立非執行董事候選人的任期將自股東週年大會同意之日收效，並將於新一屆董事會成員選舉產生之日屆滿。

  本公司提議授權本公司及其控股附屬公司（括2024年度新增的控股附屬公司）以自有資產或其他方法抵質押的方法向金融機構申請信貸融資，總額不超過公民幣400.0百萬元（「額度」），抵質押期限不超過一年，各抵質押主體可在額度範圍內运用，以及本公司及其控股附屬公司可自行確定抵質押主體、金融機構、融資金額及期限等事宜，期限自相關決議案獲通過當日至本公司下屆股東週年大會結束止。

  有權到会股東週年大會並於會上投票的股東，均可委任一名或多名代表（代表毋須為股東）代為到会並投票。股東週年大會代表委任表格最遲必須於舉行股東週年大會（或其任何續會）進行投票表決時間24小時前，親身或以郵遞方法交回本公司的H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓（就本公司H股持有人而言），及本公司之中國總部（就本公司內資股持有人而言），方為有用。如代表委任表格由經授權書或其他授權文件授權的人士簽署，則須於代表委任表格所述的同一時間遞交獲公證人核證的授權書或授權文件副本。

  本通函的資料乃遵循上市規則而刊載，旨在供给有關本公司的資料；各董事願就本通函的資料一起及個別地承擔悉数責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，足以令致本通函所載任何陳述產生誤導。

  董事認為，股東週年大會布告所載之建議決議案，括授出一般授權、2024年度利潤分配、建議重選第三屆董事會董事及第三屆監事會股東代表監事、授權向金融機構申請信貸融資及股東週年大會布告所載其他事宜，契合本公司及股東之整體利益。因而，董事建議股東投票贊成將於股東週年大會提呈之有關決議案。

  潘海鴻先生，48歲，為本公司董事會主席、執行董事、行政總裁及總經理。彼於2018年11月21日調任為執行董事前，於2015年8月獲委任為董事。彼亦為?嶺市旭日投資有限公司（「?嶺旭日」）的董事、經理及法人代表。彼首要負責監管本集團的戰略發展、業務規劃及日常運?。自2024年3月，彼為董事會主席及本公司薪酬委員會主席。

  潘先生擁有超過25年的办理相關經驗並對業務發展、企業管治及行政領域具有深化的了解。於参加本集團之前，潘先生自1997年6月至2015年8月於?嶺市大溪中心菜場有限公司擔任法人代表及場長，負責公司的整體办理、日常運?及監管。

  潘先生自2015年8月至2018年2月擔任?嶺市市場開發服務中心（「市場開發服務中心」）主任助理，負責就該中心的監管、經?办理及人員與整體办理協助董事。潘先生自2018年2月成為?嶺市市場集團有限公司（「市場集團」）黨委委員，負責作出严重決策及向黨委供给判斷。潘先生於2004年6月完结中國湖北省經濟办理幹部學院舉辦的經濟法課程。

  徐先生自2016年9月至2018年4月亦於本公司擔任辦公室負責人，負責監管本公司日常運?、合規及秘書事宜。徐先生於2016年8月畢業於英國威爾士大學，獲得藝術及設計專業（3D電腦動畫）文學學士學位。

  王先生在办理及行政方面擁有超過16年的經驗。於参加本集團之前，王先生自2006年11月於?嶺市?嶠鎮茅洋村村民委員會（「茅洋村委會」）任職，先後擔任副主任及書記，負責中國浙江省?嶺市?嶠鎮茅洋村的整體办理及行政办理並向其供给戰略建議。王先生於2017年擔任台州市第五屆全國公民代表大會常務委員會代表，並自2017年2月成為中國公民政治協商會議第14屆?嶺市委員會委員。

  程先生在办理及行政方面擁有約21年的經驗。於参加本集團之前，程先生自2003年1月於?嶺市?嶠鎮上街村村民委員會（「上街村委會」）任職，先後擔任委員及村長，現時為書記，負責該村的整體办理及行政办理並就該村發展做出严重決策。

  葉先生在办理及行政方面擁有超過16年的經驗。於参加本集團之前，葉先生自2005年4月於?嶺市?嶠鎮中街村村民委員會（「中街村委會」）任職，先後擔任中國浙江省?嶺市?嶠鎮中街村（「中街村」）黨支部成員及委員會委員以及主任，負責該村的整體办理及行政办理並向該村供给戰略建議。葉先生於2012年6月獲授?嶺市委頒發的?嶺市創先爭優優秀共產黨員稱號。葉先生於2008年7月完结由中國台州行政學院舉辦的農村經濟办理課程。

  許先生為中國註冊律師，在法令行業內擁有逾31年的經驗。許先生自1993年4月至1999年4月由?嶺市松門法令服務所聘任為法令幹事，自1999年5月至2012年12月由?嶺市箬橫法令服務所聘任為作业主任，均首要負責供给法令服務。其後，許先生自2013年1月至2014年3月於浙江明權律師事務所任職實習律師，首要負責協助該律師事務所律師處理法令相關事宜。許先生隨後自2014年4月至2015年4月於浙江乾衡律師事務所擔任律師，首要負責供给法令服務。許先生自2015年5月於浙江乾衡（?嶺）律師事務所擔任律師，首要負責協助办理該律師事務所办理層並供给法令服務。許先生於2012年3月通過了中國國家司法考試並获得了法令專業資格。許先生於2004年6月通過中國地質大學舉辦的遠程學習完结了法學專業課程。

  王先生於2001年11月畢業於香城市大學並獲得會計學專業工商办理學學士學位，現為英國特許公認會計師公會會員。王先生亦於2007年8月獲得倫敦大學的法學學士學位。参加本集團之前，王先生已於稅務及會計領域擁有逾11年經驗。自2001年9月至2004年5月及自2005年4月至2006年7月，王先生擔任畢馬威會計師事務所的稅務顧問。自2006年7月至2008年1月，王先生擔任安永會計師事務所稅務部高級會計師，其後被調往上海辦事處的稅務部擔任經理直至2010年5月。自2010年11月至2011年9月，其擔任巴斯夫東亞地區總部有限公司（一間首要從事化學品、膠粘劑及電子化學品業務的化學公司）經理。自2011年11月至2012年12月，王先生擔任羅兵咸永道會計師事務所個人稅務業務單元經理。自2013年1月至2017年3月，王先生擔任Jai Dam Distribution (Hong Kong) Co. Ltd（一間首要從事某歐洲時尚珠寶品牌分銷業務的公司）主席，負責某法國珠寶品牌於中國地區的業務開發及办理。自2017年2月至2017年6月，王先生擔任格林國際控股有限公司（於聯交所主板上市：股份代號：2700）的獨立非執行董事。自2015年8月，王先生擔任大师建設集團股份有限公司（於聯交所主板上市：股份代號：1459）的獨立非執行董事。王先生自2017年5月至2023年6月為瑞豐動力集團有限公司（於聯交所主板上市：股份代號：2025）的財務總監兼公司秘書。

  何女士畢業於東北財經大學，获得財務办理學士學位。彼現為中華公民共和國（「中國」）稅務師、中國高級會計師及玉環市會計學會理事。1997年1月至2000年1月，彼任浙江利中實業有限公司總帳會計；2000年2月至2002年5月，任玉環龍生水產製品有限公司本钱會計；2002年6月至2005年4月，任玉環縣普星汽車零部件有限公司主辦會計；2005年5月至2014年1月，任台州佳先工業有限公司、蕪湖佳先傳動軸有限公司財務總監；2014年2月至2015年10月，任浙江海德曼機床製造有限公司財務部長；自2015年11月至今，任浙江海德曼智能裝備股份有限公司財務總監，並首要負責監督財務办理及公司合規。自2020年9月，何女士任浙江開扩大學玉環校區商業办理及會計學講師。

  倘上述候選人獲委任為董事，彼等各自將與本公司訂立服務合約，並將任職直至第三屆董事會任期屆滿為止。潘海鴻先生、徐亦先生、許偉先生、何麗雲女士及王加威先生有權收取年度董事袍金分別公民幣30,000元、公民幣30,000元、公民幣30,000元、公民幣30,000元及100,000元。别的的董事無權收取任何董事袍金，並由本公司薪酬委員會每年作出審閱。董事的薪酬由本公司薪酬委員會建議及由董事會同意，當中經考慮彼等的參與時間及職責和公司付出的薪水。

  於最後實際可行日期，除上述所发表外，董事候選人已確認彼等(i)於過往三年概無於其他公眾上市公司擔任任何董事職務；(ii)與本公司任何董事、監事、高級办理層、首要或控股股東概無任何關係；及(iii)概無於本公司股份中擁有證券及期貨條例（香法例第571章）第XV部所指的任何權益。

  謝先生於买卖中心運?行業擁有約11年經驗，並對業務及風險办理具有深化的了解。謝先生自2009年10月至2018年4月在本公司商舖办理組擔任組長，負責办理本公司的物業、處理監管機構的問詢及監管本公司運?。謝先生於2008年7月於中國寧波大紅鷹學院完结軟件學院計算機信息办理專業課程。

  於最後實際可行日期，除上述所发表外，僱員代表監事已確認彼(i)於過往三年概無於其他公眾上市公司擔任任何董事職務；(ii)與本公司任何董事、監事、高級办理層、首要或控股股東概無任何關係；及(iii)概無於本公司股份中擁有證券及期貨條例（香法例第571章）第XV部所指的任何權益。

  馮先生於办理方面擁有約11年經驗。馮先生自2014年4月於?嶺市地方政府機關任職，现在擔任?嶺市市場集團有限公司紀委書記。馮先生於2022年6月获得中國江西科技師範大學環境與藝術設計專業副學士學位。

  周珈申先生，29歲，於买卖中心運?行業擁有約7年經驗，並對業務及風險办理具有深化的了解。周先生自2017年9月参加本公司擔任行政部負責人，負責办理本公司的日常行政作业及監管本公司運?。周先生自2016年7月至2017年7月在?嶺市市政府行政中心擔任文員，從事行政相關作业。周先生於2016年6月於中國杭州之江學校完结軟視覺傳達作用專業課程。

  於最後實際可行日期，除上述所发表外，監事候選人已確認彼等(i)於過往三年概無於其他公眾上市公司擔任任何董事職務；(ii)與本公司任何董事、監事、高級办理層、首要或控股股東概無任何關係；及(iii)概無於本公司股份中擁有證券及期貨條例（香法例第571章）第XV部所指的任何權益。

  茲布告?嶺浙江工量刃具买卖中心股份有限公司（「本公司」）謹訂於2025年4月30日（星期三）下午3時正假座中國浙江省?嶺市?嶠鎮前洋下村买卖中心4樓會議室舉行股東週年大會（「股東週年大會」），藉以審議及酌情通過以下決議案：作為一般決議案

  9. 審議及同意本公司及其控股附屬公司以自有資產抵質押方法向金融機構申請信貸融資，並授權董事在額度不超過公民幣400.0百萬元內按其全權酌情認為必要或權宜且契合本公司利益的情況下簽立一切有關文件及╱或作出一切有關行動，以處理因本決議案而產生的其他相關事宜，期限自相關決議案獲通過當日至本公司下屆股東週年大會結束止。

  10. 向董事會授出一般授權，以於有關期間配發、發行及處理不超過本公司已發行內資股（不括庫存股份）20%的新增內資股及本公司已發行H股（不括庫存股份）20%的新增H股，並授權董事會對本公司的公司规章（「规章」）作出其認為適當的相應修訂，以反映根據該授權配發或發行股份後的新股本架構。

  2. 本公司將自2025年4月23日（星期三）至2025年4月30日（星期三）（括首尾兩天）暫停辦理股東登記手續，期間不會辦理本公司H股過戶登記手續。於2025年4月30日（星期三）名列本公司股東名冊的H股持有人將有權到会股東週年大會並於會上投票。對於擬到会股東週年大會並於會上投票的H股持有人，一切過戶文件連同有關股票須不遲於2025年4月22日（星期二）下午4時30分前送達本公司的H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，以作登記。

  4. 股東週年大會代表委任表格最遲必須於舉行股東週年大會（或其任何續會）進行投票表決時間24小時前，親身或以郵遞方法交回本公司的H股過戶登記處，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓（就本公司H股持有人而言），及本公司之中國總部（就本公司內資股持有人而言），方為有用。如代表委任表格由經授權書或其他授權文件授權的人士簽署，則須於代表委任表格所述的同一時間遞交獲公證人核證的授權書或授權文件副本。股東填妥並交回代表委任表格後仍可依願親身到会股東週年大會（或其任何續會）並於會上投票。

  倘代表為法人，其法定代表人或董事會或其他主管機構決議授權的任何代表應代其到会本公司上述大會。倘股東為香不時有關條例所定義的獲認可結算所（或其代表），該股東能够授權其認為合適的一名或以上人士於上述大會擔任其代表；但是，倘一名以上的人士獲授權，則授權書應列明有關人士獲授權的股份數目及種類，且須由獲認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士能代表獲認可結算所（或其代表）到会大會及行使權利，猶如該人士為本公司的個人股東，且毋須出示持股憑證、經公證的授權及╱或其他的證據證實其已獲正式授權。